CMF - Oficio Ordinario N°18684 de 03/08/2012

Oficio Ordinario N° 18684 de 03/08/2012. Materia: Aumento de capital con aporte en bienes. La SVS determina que un aumento de capital pagadero con bienes no dinerarios por parte del controlador, constituye una operación entre partes relacionadas y debe regirse por el Título XVI de la Ley N° 18.046.

1.- De los antecedentes aportados en respuesta a los Oficios N° 18.351, Nº 18.430 y N° 18.593 de fechas 30, 31 de julio y 1 de agosto de 2012, respectivamente, se ha constatado que la operación nació de una solicitud del controlador de la sociedad dirigida al directorio mediante carta de 18 de junio de 2012, en la cual se adjuntó una presentación descriptiva de la transacción propuesta, según la cual "Endesa Latam ("ELA") aporta a ENI todas sus participaciones directas en holdings Latam (valorados en US$ 4.4bn como valor central de un rango de valorizaciones de mercado). Los minoritarios de ENI suscriben una ampliación de capital dineraria de hasta US$ 2.9bn para evitar diluirse en ENI."; y que el directorio de esa sociedad en sesión de 22 de junio de 2012, discutió la petición del controlador de esa compañía de analizar la conveniencia de convocar a una junta extraordinaria de accionistas para aumentar el capital mediante los aportes no consistentes en dinero.

Asimismo, consta que no se efectuó una evaluación por parte de ese directorio, respecto del aumento de capital en los términos planteados, acordándose designar un perito para evaluar los aportes no consistentes en dinero.

2.- De la revisión del acta de la sesión de directorio de fecha 22 de junio de 2012, específicament...