CMF - Oficio Ordinario N°4616 de 06/03/2015

Oficio Ordinario N°4616 de 06/03/2015 responde consulta sobre la fusión "transfronteriza". La SVS aclara que no está prohibida, sino que las reglas del Art. 99 Ley 18.046 no aplican a fusiones con sociedades extranjeras por efectos extraterritoriales. Se basa en Oficio Ord. N°2718.

En relación a su consulta relativa a "¿Cuáles son los motivos que tiene la SVS para señalar que está prohibida en Chile la fusión transfronteriza?", cumplo con señalar lo siguiente:

Esta Superintendencia no ha señalado que la "fusión transfronteriza" se encuentre prohibida. Lo que ha sostenido, mediante Oficio Ord. N°2718 de 26.01.2011, cuya copia se adjunta, es que "La ley de sociedades anónimas en su artículo 99 regula la fusión de sociedades chilenas, por lo cual las reglas establecidas en dicho articulo no serían aplicables a una fusión entre una sociedad chilena y una extranjera, puesto que en caso afirmativo hay efectos que deben necesariamente producirse en el país de origen de la sociedad extranjera, lo que implicaría dar una aplicación extraterritorial a sus normas, como son las que rigen el quórum para la adopción de dichos acuerdos, el derecho a retiro que nace para el accionista disidente, ..., etc., son todas normas de la Ley de Sociedades Anónimas y de su Reglamento que tienen fuerza obligatoria en Chile para las sociedades que participan en el proceso de fusión y para sus respectivos accionistas, las cuales carecen de ese imperio en el ordenamiento jurídico propio del país de origen de la sociedad extranjera".

Debido a lo anterior es que en dicho oficio se conclu...