CMF - Oficio Ordinario N°9088 de 04/05/2015

Oficio Ordinario N°9088 de 04/05/2015 de la SVS. Materia: Responde consulta. Se aborda si el directorio de una sociedad anónima abierta puede sesionar sin el gerente general y si se requiere su anuencia previa. La SVS concluye que la asistencia y firma del gerente general no es requisito para sesionar ni tomar acuerdos válidos.

Sobre el particular, cúmpleme informarle que:

Conforme al artículo 31 de la de la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas ("LSA"), el directorio es el órgano de administración de la sociedad y los directores ejercen sus funciones colectivamente "en sala legalmente constituida" (artículo 39 inciso primero de la LSA). Por su parte el artículo 48 de la LSA, expresa que las deliberaciones y acuerdos del directorio deben escriturarse en un libro de actas, que será firmado por "los directores que hubieren concurrido a la sesión". Asimismo, dicho artículo en su inciso tercero indica que el acta se entiende aprobada "desde el momento de su firma" y que "desde esa fecha se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere". En el mismo sentido se manifiesta el artículo 85 del Decreto Supremo N° 702 de 2011, del Ministerio de Hacienda, Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas ("RSA").

Por su parte el artículo 49 de la LSA dispone que la representación judicial de la sociedad le corresponde al gerente y que éste "tendrá derecho a voz en las reuniones de directorio", derecho que se le confiere para, entre otras razones, pueda manifestar su disconformidad respecto a los acuerdos que en su opinión serían perjudiciales para la sociedad y sobre los que no se le podrá pedir rendición de cuen...