CMF - Oficio Ordinario N°24122 de 03/11/2015

Oficio Ordinario N°24122 de 03/11/2015. Materia: Operación entre partes relacionadas de AFP Habitat S.A. y su controlador. Normativa clave: Artículo 147 Ley N° 18.046. Criterio: Involucramiento de directores por vínculo con controlador requiere abstención y aprobación en junta extraordinaria de accionistas.

En relación con lo expuesto, según consta en los antecedentes que obran en poder de este Servicio tanto Administradora de Fondos de Pensiones Habitat S.A. como la sociedad que representa son sociedades controladas, indirecta y directamente, respectivamente, por una misma entidad, esto es, Cámara Chilena de la Construcción A.G. Al respecto, se representa a dicha sociedad que, conforme al criterio reiterado de esta Superintendencia[1], en la operación tratada en la referida sesión se verificó lo dispuesto en el número 4) del inciso primero del artículo 147 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas (en adelante "Ley de Sociedades Anónimas"), por cuanto 8 de los 9 directores estaban involucrados en razón de haber sido electos con el voto del controlador de la sociedad, conforme a los números 1) y 2) del inciso primero del artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con lo dispuesto en el numeral iv) del inciso tercero del artículo 44 de la Ley de Sociedades Anónimas. Por lo anterior, dichos directores debieron abstenerse de votar la referida operación, y atendido el número de directores involucrados, correspondía citar a junta extraordinaria de accionistas a fin de que esta aprobara la operación.

Atendido lo expuesto y conforme al número 7) del artículo 147 de la Ley...