CMF - Oficio Ordinario N°28552 de 24/12/2015

Oficio Ordinario N°28552 de 24/12/2015. Materia: Operación con Parte Relacionada (OPR) y Título XVI LSA. Se representa a CORPESCA S.A. infracción al Título XVI de la LSA al aprobar una OPR sin la unanimidad de directores no involucrados. Se instruye adoptar medidas para evitar futuras infracciones.

1- Conforme al análisis efectuado por esta Superintendencia de los antecedentes del grupo al que pertenece la sociedad, los directores de Corpesca S.A. habrían resultado elegidos en junta ordinaria de accionistas realizada en abril de 2015 necesariamente contando con los votos del controlador, con la sola excepción de los dos directores vinculados a Sociedad Pesquera Coloso S.A., sociedad no relacionada al grupo.

2- Por aplicación del artículo 44 de la LSA, se inferiría que, en el caso en comento, siete directores estarían involucrados en la operación con parte relacionada, por lo que conforme a lo señalado en el artículo 147 numeral 2 de la LSA, debieron abstenerse de votar la realización de dicha operación.

3- No obstante lo expuesto, la operación se aprobó en sesión de directorio de Corpesca S.A., con la sola abstención de 2 directores que también ejercían el cargo en Antarchile y del Sr. [INFORMACION OCULTA], actual gerente general de Antarchile S.A.

4- Ahora bien, atendido que la operación no se aprobó únicamente por la unanimidad de los directores no involucrados (en este caso 2), como lo preceptúa el numeral 4 del citado artículo 147 de la LSA, la citada operación se acordó con infracción a las disposiciones del Título XVI de la LSA, lo que acarrea responsabilidades par...