CMF - Oficio Ordinario N°255 de 05/01/2016

Oficio Ordinario N°255 de 05/01/2016. Materia: Representa e instruye. Se informa a Antarchile S.A. que la aprobación por el directorio de una operación con parte relacionada, donde todos los directores estaban involucrados, infringió la Ley N°18.046. La operación debió ser aprobada en junta extraordinaria de accionistas.

Al respecto, este Servicio cumple con señalarle lo siguiente:

1- De la documentación proporcionada por la sociedad a esta Superintendencia, a requerimiento de ésta, se ha podido constatar que a nivel de comité de directores y de directorio de Antarchile S.A., la venta de acciones de Astilleros Arica S.A., se le dio el carácter de operación con parte relacionada. No obstante ello, de la lectura de las respectivas actas se desprende que el análisis efectuado para aprobarla únicamente contempló consideraciones vinculadas a la conveniencia de la operación para Corpesca S.A., sin que conste que se haya debatido acerca de la conveniencia de la operación para el interés social de Antarchile S.A.

2- Por otra parte, los antecedentes de la operación dan cuenta de lo siguiente:

• Los directores de Antarchile S.A. fueron elegidos todos -sin excepción- gracias a los votos del controlador, conforme se desprende del acta de la junta ordinaria de accionistas celebrada por la sociedad en abril del año 2013.

• Por aplicación del artículo 44 de la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas ("LSA"), se infiere que, en el caso en comento, todos los directores estarían involucrados en la operación con parte relacionada, por lo que conforme a lo señalado en el artículo 147 numeral 2 de la LSA, debieron ab...