CMF - Oficio Ordinario N°6559 de 15/03/2016

Oficio Ordinario N°6559 de 15/03/2016. La SVS (ahora CMF) informa a Termas de Puyehue S.A. sobre la infracción al Artículo 147 de la Ley N° 18.046 (LSA) en la aprobación de una operación con parte relacionada, al no someterse a junta extraordinaria de accionistas por involucrar a todos los directores.

A través del hecho esencial del número 1) del Antecedente, Termas de Puyehue S.A. (la "Sociedad") informó la venta, previa aprobación por parte de su directorio, a la sociedad relacionada por gestión, Embotelladora Agua Mineral Puyehue S.A., de "la propiedad raíz denominada Lote Uno H, incluidas sus instalaciones y derecho de aprovechamiento de agua, en la suma de $948.715.356, pagada al contado" (la "Operación"). Al respecto, este Servicio cumple con señalarle lo siguiente:

1. De los antecedentes proporcionados por la Sociedad a esta Superintendencia, se ha podido constatar lo siguiente:

• La Operación se aprobó en sesión de directorio de la Sociedad, con la sola votación de 2 directores, a saber, don [información omitida] y don [información omitida], por cuanto los 3 directores restantes se consideraron involucrados en la Operación, por desempeñar también dicho cargo en Embotelladora Agua Mineral Puyehue S.A.

• Los directores de la Sociedad fueron elegidos todos -sin excepción- con los votos del controlador, conforme se desprende del acta de la junta ordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de abril de 2015.

2. Atendido lo anterior, por aplicación del número (iv) del inciso tercero del artículo 44 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA), se infiere que, e...