CMF - Oficio Ordinario N°20096 de 19/08/2016

Oficio Ordinario N°20096 de 19/08/2016. Materia: Fusión de Sociedades Anónimas. Normativa clave: Ley N° 18.046, D.S. de Hacienda N° 702, NCG N°30. Aborda la procedencia de dejar sin efecto acciones no suscritas post-fusión. La CMF concluye que no procede, pues las acciones emitidas están pagadas con el patrimonio aportado.

Se ha recibido en esta Superintendencia la presentación del antecedente y, revisada la documentación remitida, cumplo con informar lo siguiente:

A. Observaciones relativas al objeto de la Junta Extraordinaria de Accionistas de 20 de abril de 2016:

1. En la copia simple del acta se señala que el objeto de la convocatoria es que la Junta se pronuncie respecto de la proposición del Directorio de dejar sin efecto el saldo sobrante del canje de 637.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, no suscritas ni pagadas a la fecha de la Junta, las cuales consisten en un saldo de aquellas emitidas en orden a materializar la fusión entre la antigua CEM S.A. y Rheem Chile S.A., la actual CEM S.A.

De acuerdo a lo señalado en la Junta citada, dicho saldo se habría generado "(...) como consecuencia de sucesivas compras de acciones de CEM S.A. efectuadas por Rheem U.S. Holding Inc., controlador de Rheem Chile S.A., a accionistas minoritarios de CEM S.A. entre la fecha de celebración de la junta extraordinaria de accionistas que aprobó la fusión de las sociedades CEM S.A. y Rheem Chile S.A. y la fecha en que se efectuó el canje de las acciones de ambas sociedades (...)".

2. En relación a lo anterior y de acuerdo a los antecedentes aportados por la sociedad de su gerencia a...