CMF - Oficio Ordinario N°14956 de 05/06/2017

Oficio Ordinario N°14956 de 05/06/2017. Dictamen SVS/CMF sobre reforma estatutaria en sociedad anónima especial (Penta Vida) para disminuir el número de directores. La SVS/CMF establece que la modificación estatutaria produce efecto desde la aprobación de la SVS, no desde la reducción a escritura pública, invalidando la elección de directorio realizada.

Sobre el particular, cumplo con hacer presente que en la junta extraordinaria en que se acuerda disminuir el número de directores, se entrega la elección de los nuevos directores a la junta ordinaria a celebrar inmediatamente a continuación, procediéndose en esta última, a la elección del nuevo directorio de cinco miembros, en el entendido que la reforma estatutaria produciría sus efectos desde la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la junta extraordinaria.

Lo anterior, vulnera tanto el artículo 5 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que establece que "La modificación de los estatutos de una sociedad anónima especial o la disolución de la misma, producirá efecto a partir de la fecha de la respectiva resolución que la apruebe", como los estatutos vigentes de la sociedad, que señala que el directorio consta de 8 miembros.

Por lo anterior, tan pronto esta reforma sea aprobada mediante resolución por este Servicio y el certificado que dé cuenta de ella sea debida y oportunamente inscrito y publicado, la sociedad deberá citar a junta extraordinaria de accionistas a objeto que se elija un nuevo directorio y ratificar todo lo obrado por el directorio nombrado y en ejercicio desde la fecha de la última junta ordinaria celebrada por la sociedad.

WF 721801/CSC/JPU...