CMF - Oficio Ordinario N°31133 de 22/11/2017

Oficio Ordinario N°31133 de 22/11/2017. La SVS responde consulta sobre si junta de accionistas puede imponer obligaciones al directorio no previstas en ley, estatutos o normativa, como autoevaluación. Concluye que sí es posible por acuerdo de junta ordinaria, sin perjuicio de deberes legales del directorio. Se refiere a NCG N°385 sobre gobierno corporativo.

Respecto de lo anterior, cumplo con señalar lo siguiente:

1. Si la materia que da origen a la obligación en cuestión, no es de aquellas cuyo conocimiento corresponda a las juntas extraordinarias de accionistas, ésta podría ser sometida a consideración de la junta ordinaria, de acuerdo a lo dispuesto por el número 4) del artículo 56 de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas ("LSA"). En cuanto a ello, cabe señalar que la propuesta que los directores se sometan a un proceso de autoevaluación, se encontraría dentro de dicha hipótesis.

2. En concordancia con lo anterior, por acuerdo de la junta de accionistas, se pueden establecer obligaciones para el directorio de una sociedad que no estén comprendidas en la ley, normativa de este Servicio o en los estatutos sociales, debiendo éste dar cumplimiento a las mismas. Ello, sin perjuicio que el cumplimiento de dichas obligaciones no puede derivar en la infracción a los deberes y/o prohibiciones que la ley impone al directorio.

3. Adicionalmente, cabe hacer presente que mediante la Norma de Carácter General N°385 de 2015, esta Superintendencia estableció normas para la difusión de información respecto de las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por las sociedades anónimas abiertas, calidad que detenta ZOFRI, incluyendo dentro d...