CMF - Oficio Ordinario N°32435 de 06/12/2017

Oficio Ordinario N°32435 de 06/12/2017. Materia: Fusión societaria Enel Chile S.A. Normativa: D.S. Hacienda N° 702/2011, Ley N° 18.046. Aborda consulta sobre derecho a retiro de accionistas disidentes en fusión sujeta a condición suspensiva. Establece que pago puede ser posterior a cumplimiento de condiciones y que derecho caduca si condiciones no se cumplen.

Sobre el particular se informa lo siguiente:

1.- De conformidad a lo que señala el artículo 5 del Decreto Supremo de Hacienda N° 702 de 2011, la modificación de los estatutos de una sociedad anónima, por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas, puede quedar sujeta a una condición, dándose los supuestos y requisitos que considera el mismo artículo.

2.- En el caso en concreto y de conformidad a lo informado por su representada, el acuerdo de accionistas sobre la fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America S.A. en Enel Chile S.A., quedaría sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, entre las cuales se encuentra, que la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Enel Chile S.A. sobre Enel Generación S.A. sea declarada exitosa.

3.- Dado lo anterior, esto es, que el acuerdo de fusión se encuentra sujeto a condición, y considerando que en virtud del artículo 69 de la Ley 18.046, (en adelante, "Ley de Sociedades Anónimas") los acuerdos de junta extraordinaria de accionistas relativos a la fusión de una sociedad, concede a los accionistas el derecho a retiro; este Servicio estima que se enmarca dentro de las facultades que confiere la legislación vigente al directorio de la sociedad, que éste establezca como plazo para el pago del derecho a retir...