CMF - Oficio Ordinario N°8675 de 05/04/2018

Oficio Ordinario N°8675 de 05/04/2018, sobre Mercado de Valores y Sociedades Anónimas Abiertas. Responde consulta sobre requisitos legales para designar director independiente y comité de directores. Aplica Ley N° 18.045 y Ley N° 18.046. Precisa que el requisito de % de acciones se refiere a tenencia individual, no por grupo controlador.

En relación con sus consultas del antecedente, cumple este Servicio con informar lo siguiente:

1. En caso que una accionista celebre un acuerdo de actuación conjunta, en los términos indicados en el artículo 98 de la Ley N° 18.045, con el fin de obtener el control de la sociedad, será considerado controlador, de acuerdo a lo indicado en el artículo 97 de la Ley N° 18.045.

2. El artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 establece la obligación de designar al menos un director independiente y un comité de directores, siendo aplicable a las sociedades que cumplan con los siguientes requisitos:

a) Tratarse de una sociedad anónima abierta.

b) Tener un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento.

c) Que a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.

Respecto de este último requisito, cabe señalar que la norma se refiere a accionistas que posean o controlen de forma individual, es decir que un grupo controlador por acuerdos de actuación conjunta, no será contemplado, debiendo considerar a cada accionista por separado.

En base a lo anterior, en caso de cumplir con los requisitos señalados, deberá designar al menos un dire...