CMF - Oficio Ordinario N°14174 de 28/05/2018

Oficio Ordinario N°14174 de 28/05/2018. La CMF responde consulta sobre interés de directores en operaciones de compra de empresas y antecedentes a incluir en actas. Aplica Ley N° 18.046 (LSA) y Oficios N°24.122 (2015) y N° 9.914 (2012). Establece procedimientos de aprobación para sociedades anónimas abiertas, especiales y cerradas.

En razón de que en su consulta no señala si la operación consultada involucra a una sociedad anónima abierta, especial o cerrada, se dará respuesta para cada uno de esos casos.

1.- Sociedades Anónimas Abiertas y Especiales

De conformidad a lo establecido en el artículo 129 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA) las sociedades anónimas especiales se rigen por las mismas disposiciones legales y reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas abiertas en lo que no se oponga a las normas especiales que regulan a las primeras. En consecuencia, lo que se señalará a continuación respecto de las sociedades anónimas abiertas es aplicable también a las especiales.

En el caso de las sociedades anónimas abiertas cuando un director tiene interés en una operación se aplican las disposiciones contenidas en el Título XVI de la LSA sobre Operaciones con Partes Relacionadas. Al respecto, el numeral 2) del artículo 147 de la LSA señala que la operación deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio con exclusión de los directores involucrados. Por su parte, el artículo 147 de la misma ley señala en su numeral 4): "*En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta ...