CMF - Oficio Ordinario N°89513 de 29/10/2021

Oficio N°89513 responde consulta sobre artículo 50 bis LSA y composición del Comité de Directores. La CMF dictamina que no existe inhabilidad legal para que dos directores independientes, propuestos por un mismo accionista, integren el Comité de Directores, siempre que cumplan requisitos legales. Aplica Ley N° 18.046.

1.- La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Y, si la sociedad debiese designar al menos un director independiente a que se refiere el artículo 50 bis de la LSA, corresponderá al directorio efectuar la designación, debiendo nombrar a una persona que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente. Todo lo anterior, según lo dispuesto en los artículos 31 y 32 de la LSA.

2.- Luego, los incisos cuarto y sexto del artículo 50 bis de la LSA establecen lo siguiente: "Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección de los directores. Será elegido director independiente aquel candidato que obtenga la más alta votación." (El destacado es nuestro).

3.- A su turno, según el inciso quinto del artículo 50 bis de la LSA, la normativa exige respecto de aquellos candidatos lo siguiente: a) que acepten el cargo, b) que no se encuentren en ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales del inciso tercero del referido artículo, c) que no mantenga...