CMF - Oficio Ordinario N°8714 de 27/01/2022

Oficio Ordinario N°8714 de 27/01/2022 responde consulta sobre aplicación del artículo 201 LMV (mejora de precio) vs. artículo 71 bis LSA (squeeze out). CMF determina que el artículo 71 bis LSA, por especialidad, prevalece, fijando el precio según la OPA. El 201 LMV no es aplicable en este caso.

Sobre el particular, cumple este Servicio en señalar lo siguiente:

En atención a lo dispuesto en el artículo 71 bis de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el resultado de la oferta pública de adquisición de acciones que resulte en que el controlador adquiera más del noventa y cinco por ciento de las acciones de una sociedad anónima abierta, da derecho a retiro en favor de los accionistas minoritarios y, para aquellos casos en que los estatutos de la sociedad respectiva lo permitan, el controlador está facultado para exigir que los accionistas que no ejercieron su derecho a retiro le vendan las acciones que hayan adquirido bajo la vigencia de la mencionada facultad estatutaria.

Al respecto, corresponde hacer presente que, de conformidad a lo dispuesto en el inciso segundo del artículo señalado, el precio de la respectiva compraventa será el establecido en la oferta pública de adquisición de acciones, debidamente reajustado y más intereses corrientes.

Atendido lo señalado, entendemos que el artículo 201 de la LMV no resultaría aplicable a la situación descrita, considerando la aplicación por especialidad del artículo 71 bis de la LSA, que regula específicamente la hipótesis señalada, siendo el legislador quien ha determinado el precio a pagar, correspondiendo este precio al mismo ...