CMF - Oficio Ordinario N°32187 de 22/04/2022

Oficio Ordinario N°32187 de 22/04/2022. Dictamen CMF sobre Valores. Aborda si la división de una sociedad anónima especial (Bolsa de Valores) que origina una nueva sociedad anónima abierta no especial constituye una transformación social según el artículo 96 de la Ley de Sociedades Anónimas. Concluye que no hay transformación social en este caso particular.

Sobre el particular, y en base a los antecedentes expuestos en su presentación, este Servicio cumple con responder a lo consultado lo siguiente:

1. Esta Comisión no aprecia que, en la operación de división societaria descrita en su misiva, se verifique jurídicamente, además, una transformación de sociedad anónima, en los términos en los que ésta está prevenida en el artículo 96 de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas (en adelante, “LSA”).

2. En efecto, el artículo 94 de la LSA establece textualmente que «[l]a división de una sociedad anónima consiste en la distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas que se constituyan al efecto, correspondiéndole a los accionistas de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se divide»; en tanto que el artículo 96 de la misma ley señala que «[l]a transformación es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica".

3. A partir de la lectura armónica de las dos disposiciones transcritas, esta Comisión interpreta que el acto de escisión de una sociedad anónima, cuyo hecho da origen a otra sociedad igualmente anónima, no requiere, por ese sol...