CMF - Oficio Ordinario N°40244 de 02/05/2023

Oficio Ordinario N°40244 de 02/05/2023. Dictamen CMF sobre Valores. Interpreta el artículo 50 bis de la Ley N°18.046. Aborda la regla de preferencia para la integración del comité de directores, aclarando que debe considerar no solo la posesión directa de acciones, sino también aquellas respecto de las cuales el accionista ejerce control. Criterio particular para Empresas Hites S.A.

Sobre el particular, cumple esta Comisión con señalar lo siguiente:

1. El inciso primero del artículo 50 bis de la LSA impone la obligación a las sociedades anónimas abiertas de designar al menos un director independiente, y el comité de directores que allí se contempla "[...] cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones".

2. En el contexto referido en el número precedente, el inciso noveno del citado artículo regula la integración del comité de directores y, en particular, la forma en cómo se resolverá la eventual situación de desacuerdo de los directores en la decisión de quienes integrarán dicho comité, para el caso en que haya más directores con derecho a integrarlo de los tres miembros que la disposición prevé. Así, se dispone en lo pertinente que "[...] se dará preferencia a la integración del comité por aquellos directores que hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones".

3. Luego, la conjunción disyuntiva "o" que utilizan los incisos primero y...