CMF - Oficio Ordinario N°62338 de 14/07/2023

Oficio Ordinario N°62338 de 14/07/2023. Dictamen de la CMF sobre la designación de directores independientes en sociedades anónimas tras una fusión por incorporación. La CMF concluye que directores de la sociedad absorbida no son independientes para la absorbente según el Art. 50 bis de la Ley N°18.046.

En cuanto a lo consultado, de conformidad a lo prescrito en el artículo 50 bis de la Ley N°18.046, las sociedades anónimas abiertas deben designar al menos un director independiente y un comité de directores de los regulados en dicha disposición, cuando tales sociedades tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. A su turno, el inciso tercero del artículo 50 bis enumera las hipótesis en que un director no ha de considerarse como independiente. Así, el mencionado inciso comienza señalando que no se considerará independiente a "quienes se hayan encontrado en cualquier momento dentro de los últimos dieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:

1. Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de éstas". Por su parte, de ...