CMF - Oficio Ordinario N°27980 de 29/02/2024

Oficio Ordinario N°27980 de 29/02/2024. Materia Valores. La CMF informa que la fusión por incorporación de Minera Tarar SpA en SQM Salar S.A., filial de SQM, no constituye enajenación de activos o acciones de SQM Salar bajo la Ley N°18.046. Por tanto, no aplica el Art. 67 N°9 ni el Art. 69 de dicha ley, debiendo la decisión ser sometida al directorio de SQM.

Sobre el particular, esa entidad solicita pronunciamiento de este Servicio respecto a que “para llevar adelante la Fusión, no tiene aplicación el artículo 67 inciso 2 N°9 de la LSA (y, por lo tanto, tampoco el artículo 69 inciso 4°), por lo que la decisión sobre la Fusión a nivel de SQM debe ser sometida a su directorio...” Al respecto, esta Comisión cumple con señalar lo siguiente:

1. El numeral 4 del artículo 57 de la LSA dispone que es materia de junta extraordinaria de accionistas: “4) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el N°9 del artículo 67”. A su vez, el referido numeral 9 del artículo 67 dispone: “9) La enajenación de 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo, lo que se determinará conforme al balance del ejercicio anterior, y la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere dicho porcentaje; la enajenación de 50% o más del activo de una filial, siempre que ésta represente al menos un 20% del activo de la sociedad, como cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador”

2. Al respecto, es posible indicar que este Servicio se ha pronunciado con anterioridad sobre el alcance del concepto “enajenación” con...