CMF - Oficio Ordinario N°74987 de 18/06/2024

Oficio Ordinario N°74987 de la CMF (18/06/2024) responde consulta de Inversiones TLC SpA sobre si el Acuerdo de Asociación entre SQM y Codelco requiere aprobación de Junta Extraordinaria de Accionistas de SQM. La CMF concluye que la operación debe ser analizada y resuelta por el Directorio de SQM, al no verificarse los supuestos legales que exigen la junta.

1. Preliminarmente, se hace presente que este Servicio comparte lo expresado en su presentación relativo a que el denominado Acuerdo de Asociación, en los términos comunicados al mercado, comprende una serie de actos que no se agotan en la fusión de las filiales de SQM y Codelco, y por lo tanto, debe ser analizado en su totalidad.
2. Señalado lo anterior, es menester precisar que el legislador nacional ha determinado que la administración de una sociedad anónima corresponde al directorio de la misma, y sólo de modo excepcional, con texto expreso legal o estatutario, ciertas decisiones de administración son de pronunciamiento de la junta de accionistas, como es el caso contemplado en el N°4 del artículo 57 y en el N°9 del artículo 67. En este sentido, el artículo 40 de la LSA dispone: “El directorio de una S.A. la representa judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, esta investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas”. A mayor abundamiento, conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la LSA, la administración de la sociedad anónima le corresponde al directorio y dicha función general de administración es indelegable. Por esta razón, las materias de a...