SII - Oficio N°2755 (13-10-2021)

El SII se pronuncia sobre los efectos tributarios de una fusión inversa transfronteriza donde una sociedad chilena absorbe a su matriz extranjera. Determina que no se aplican las normas de goodwill/badwill y define el costo tributario de las acciones para el nuevo socio extranjero.

• Datos básicos del Oficio: Oficio N° 2755, de 13.10.2021. Materia: Fusión inversa transfronteriza y sus efectos tributarios en relación con el Impuesto a la Renta. Disposiciones legales citadas: Artículos 15 y 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR); Circular N° 13 de 2014.

• Antecedentes de la consulta y hechos relevantes: XXX, sociedad de responsabilidad limitada en Chile, es propiedad de YYY (Islas Caimán) en un 99.96% y ZZZ (USA) en un 0.04%. YYY es a su vez propiedad de WWW (Canadá). Se plantea una fusión inversa donde XXX absorberá a YYY. Tras la fusión, XXX mantendrá sus activos, pasivos, capital y rentas, pero con un cambio en sus socios directos. El único activo de YYY es su inversión en XXX.

• Consultas específicas planteadas al SII: Se consulta si la fusión genera goodwill o badwill tributario, y cuál es el costo tributario de las acciones para el nuevo accionista extranjero (WWW).

• Argumentos del consultante (si se exponen explícitamente): El consultante argumenta que, similar a lo interpretado por el SII respecto a la no generación de goodwill en fusiones inversas, tampoco debería generarse badwill.

• Doctrina administrativa, normativa y jurisprudencia citada por el SII: El SII cita los Oficios N° 3850 de 2001, N° 1916 de 2015, N° 704 y N° 840 de 2018,...