Suprema - Rol 7384-2011

Santiago, veintinueve de agosto de dos mil veintitrés.

Vistos:

En estos autos Rol N° 24.115-2021, caratulados “ Apellido , Nombre con Constructora e Inmobiliaria Pacal Limitada”, seguidos ante el Primer Juzgado Civil de San Miguel, Nombre dedujo demanda en procedimiento ordinario en contra de Constructora e Inmobiliaria Pacal Limitada, representada legalmente por Nombre , solicitando se le condenara al pago de las sumas de $7.779.249 por concepto de dividendos impagos correspondientes a los ejercicios 2014, 2015 y 2016, más reajustes e intereses, con costas.

En lo que interesa al recurso, la demandada opuso excepción de falta de legitimación activa, argumentando que el actor no es accionista de la sociedad, pues no ha inscrito las acciones en el registro respectivo.

El tribunal de primera instancia, por sentencia de 26 de agosto de 2022, rechazó la demanda y acogió la excepción de falta de legitimación activa, con costas.

Apelado este fallo por la parte demandante, la Corte de Apelaciones de San Miguel, por resolución de 27 de abril de 2023, lo confirmó.

En contra de esta última decisión, la misma parte deduce recurso de casación en el fondo.

Se trajeron los autos en relación.

Considerando:

Primero: Que el recurrente denuncia la infracción de los artículos 5°, 6°, 8°, 9°, 12, 13 y 14 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y los artículos 1545, 1560, 1562, 1564 y 1700 del Código Civil.

Explica que la sentencia impugnada yerra al confirmar el fallo de primer grado que acogió la excepción de falta de legitimación activa, pues desconoce que la calidad de accionista se adquiere desde que se celebra el contrato de compraventa de acciones y no desde la inscripción en el registro de accionistas.

Agrega que la inscripción en el registro solo es oponible a terceros, pero no a las partes del contrato. En este caso, la sociedad demandada tenía pleno conocimiento de la adquisición de las acciones por parte del actor, por lo que no puede desconocer su calidad de accionista.

Indica que, al exigir la inscripción en el registro para reconocer la calidad de accionista, la sentencia recurrida vulnera el principio de la buena fe contractual y desconoce la intención de las partes al celebrar el contrato de compraventa de acciones.

Segundo: Que para una adecuada comprensión de las alegaciones del recurrente, es necesario tener presente los hechos establecidos en la causa.

a) El demandante es titular del 25% de los derechos sociales de la sociedad Inversiones Apellido Limitada, quien a su vez es dueña del 50% de las acciones de la sociedad demandada, Constructora e Inmobiliaria Pacal Limitada.

b) En junio de 2014, Inversiones Apellido Limitada vendió al demandante el 30% de sus derechos sociales, equivalentes al 15% de las acciones de Constructora e Inmobiliaria Pacal Limitada.

c) El precio de la compraventa fue pagado íntegramente por el demandante.

d) No se realizó la inscripción del traspaso de acciones en el registro de accionistas de Constructora e Inmobiliaria Pacal Limitada.

Tercero: Que sobre la base de los hechos reseñados, los sentenciadores de la instancia estimaron que el demandante carece de legitimación activa para demandar el cobro de dividendos, pues no ha acreditado su calidad de accionista de la sociedad demandada, al no haber inscrito la transferencia de acciones en el registro respectivo.

Cuarto: Que así planteada la controversia, es menester señalar que el artículo 8° de la Ley N° 18.046 establece que la sociedad anónima debe llevar un registro de accionistas, en el que se anotan, entre otras cosas, el nombre, domicilio y RUT de los accionistas, el número de acciones de que sean titulares y las transferencias que se efectúen.

Por su parte, el artículo 9° de la misma ley dispone que la transferencia de acciones se perfecciona por la inscripción del título en el registro de accionistas.

Quinto: Que de las normas citadas se desprende que la inscripción en el registro de accionistas es un requisito esencial para que la transferencia de acciones produzca efectos frente a la sociedad anónima. En otras palabras, solo quien aparece inscrito como accionista en el registro respectivo puede ejercer los derechos que emanan de esa calidad, tales como el derecho a percibir dividendos.

Sexto: Que en el caso de autos, el demandante no inscribió la transferencia de acciones en el registro de accionistas de Constructora e Inmobiliaria Pacal Limitada, por lo que no puede ser considerado como accionista de la sociedad demandada para efectos de exigir el pago de dividendos.

Séptimo: Que el recurrente alega que la inscripción en el registro solo es oponible a terceros, pero no a las partes del contrato de compraventa de acciones. Sin embargo, esta alegación no es correcta, pues la Ley N° 18.046 es clara en señalar que la inscripción es necesaria para que la transferencia produzca efectos frente a la sociedad, que es precisamente la demandada en este caso.

Octavo: Que tampoco es posible acoger la alegación del recurrente en cuanto a que la sociedad demandada tenía pleno conocimiento de la adquisición de las acciones por parte del actor, pues este conocimiento no suple la falta de inscripción en el registro, que es un requisito legal indispensable para adquirir la calidad de accionista frente a la sociedad.

Noveno: Que, en consecuencia, la sentencia impugnada no ha incurrido en los errores de derecho que denuncia el recurrente, pues ha aplicado correctamente las normas de la Ley N° 18.046 al exigir la inscripción en el registro de accionistas como requisito para ejercer los derechos inherentes a la calidad de accionista.

Décimo: Que, por lo demás, los errores de interpretación de los artículos 1545, 1560, 1562, 1564 y 1700 del Código Civil que se denuncian, no influyen sustancialmente en lo dispositivo del fallo, desde que la controversia se ha resuelto sobre la base de la normativa especial contenida en la Ley de Sociedades Anónimas, que prevalece sobre las normas generales del Código Civil.

Undécimo: Que, por lo expuesto, el recurso de casación en el fondo no puede prosperar.

Por estas consideraciones y visto, además, lo dispuesto en los artículos 764, 765, 767 y 805 del Código de Procedimiento Civil, se rechaza el recurso de casación en el fondo interpuesto por el abogado Nombre , en representación del demandante, en contra de la sentencia de veintisiete de abril de dos mil veintitrés, dictada por la Corte de Apelaciones de San Miguel.

Regístrese y devuélvase.

Rol N° 24.115-2023.

Pronunciado por la Primera Sala de la Corte Suprema por los Ministros Sres. Nombre , Nombre , Nombre , la Ministra Sra. Nombre y el Ministro Suplente Sr. Nombre .

Autorizado por la Ministra de Fe de esta Corte Suprema.

En Santiago, a veintinueve de agosto de dos mil veintitrés, notifiqué en Secretaría por el Estado Diario la resolución precedente.

• Datos básicos del caso Don Nombre demandó a Tulor Sociedad Anónima (Tulor S.A.) ante el Tercer Juzgado Civil de Calama, buscando el cobro de dividendos correspondientes a los ejercicios comerciales de los años 2005 a 2008, más reajustes, intereses y costas (Rol N° 33505-2008).

• Antecedentes procesales relevantes El tribunal de primera instancia desestimó tanto la demanda principal como la demanda reconvencional interpuesta por la sociedad demandada. La Corte de Apelaciones de Antofagasta confirmó la sentencia de primera instancia. El demandante interpuso recurso de casación en el fondo contra esta última decisión.

• Hechos establecidos

1. El demandante es propietario del 42% de las acciones de Tulor S.A., equivalentes a 8.554 acciones.
2. No consta en el proceso la inscripción de las acciones del demandante en el Registro de Accionistas de la sociedad demandada.

• Cuestiones jurídicas sometidas al conocimiento de la Corte La cuestión central es si la falta de inscripción de las acciones en el Registro de Accionistas impide al demandante el cobro de los dividendos correspondientes a dichas acciones, a pesar de ser reconocido como propietario del 42% de las acciones de la sociedad.

• Argumentos de las partes Demandante (Nombre): Argumenta que su calidad...